+7 (495) 771-59-27

Знания. Навыки. Карьера.

Главная  /  Долгосрочное повышение квалификации  /  Инструменты английского контрактного права при структурировании сделок по российскому праву (68 ак. часов)  /  16.12.14—13.02.15

Инструменты английского контрактного права при структурировании сделок по российскому праву (68 ак. часов)

Дата начала и продолжительность: 16.12.14 (2 месяца)
Город проведения: Москва

Тип программы: Долгосрочное повышение квалификации
Формат программы: Вечерний

Общее описание программы

Выбор английского права долгое время являлся одним из наиболее популярных способов определения применимого права при заключении российскими компаниями инвестиционных, финансовых и корпоративных сделок. Особенно часто по английскому праву структурировались сделки M&A и прямых инвестиций в акционерный капитал, корпоративные кредиты и облигационные займы, соглашения акционеров и иные подобные сделки. Сложившаяся практика была обусловлена целым рядом причин, среди которых следует выделить высокий уровень разработанности английского права, а также гибкость и диспозитивность его основных институтов.
Сейчас все большее число подобных сделок возвращается в российское право.  В связи со вступлением в силу с 1 июня 2015 года новой редакции ГК РФ появляется множество положений, позволяющих реализовывать востребованные в договорной практике инструменты, не прибегая к использованию иностранного права. Задача настоящего курса состоит в сравнительном анализе институтов английского права и российских аналогов и изучении перспектив использования соответствующих договорных инструментов в практике договорной работы.
 
Основные особенности настоящего курса:
* Уникальный подбор преподавателей
* Оптимальный срок обучения (2 месяца) и время обучения (вечернее), позволяющие без труда сочетать учебу и работу.
* Обучение в известном учебном заведении и получение Удостоверения о повышении квалификации (Лицензия на право ведения образовательной деятельности № 036727 от 3 ноября 2015 г.)
 

Информационные партнеры

 

 

   

Целевая аудитория

Курс предназначен для российских юристов, работающих или планирующих работать в сфере юридического сопровождения сделок корпоративных, инвестиционных и финансовых сделок.

Лекторы

Кутнакс Ник
юрист Юридической компании Debevoise (Москва)

Дудко Артем
старший юрист «White&Case»

Будылин Сергей Львович
старший юрист юридической фирмы “Roche & Duffay”

Глухов Евгений Владимирович
доктор права (Венский университет), к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»

Распутин Максим Сергеевич
Cоветник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры», член рабочей группы по подготовке реформы ГК РФ от Группы при Президенте РФ по созданию международного финансового центра

Асосков Антон Владимирович
д.ю.н., профессор кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ им.М.В. Ломоносова, профессор Исследовательского центра частного права им.С.С.Алексеева при Президенте РФ, арбитр МКАС при ТПП РФ, член Рабочей группы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, подготовившей проект ФЗ от 30 сентября 2013 г. №260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью ГК РФ»

Костин Алексей Владимирович
заместитель директора юридического департамента ООО «УК «Металлоинвест»

Верещагин Александр Николаевич
доктор права (Университет Эссекса), генеральный директор ООО «Институт прецедента»

Программа

1. Основные особенности и источники английского права.
Общая характеристика системы общего права. Особенности разграничения материального и процессуального права Англии. Основные источники английского права: их роль и практическое значение. Современное значение law of equity. Реальное функционирование системы прецедентов. Обязательная сила прецедента с некоторыми исключениями. Право суда на пересмотр собственных прецедентов и механизм distinguishing. Техника поиска и изучения прецедентов (разграничение ratio decidendi и obiter dictum). Особенности толкования законодательства (golden rule, mischief rule и др.).

2. Общие вопросы английского договорного права

2.1 Особенности контракта в английском праве.
Место контрактного права в системе права. Природа и особенности контракта в английском праве. Пределы и ограничения автономии воли сторон. Сравнение контракта с другими обязательствами. Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration). Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений.

2.2. Заключение контракта по английскому праву.
Специфика составления контракта. Влияние отсутствия гражданской кодификации на структурирование и наполнение контракта. Необходимые формальности и реквизиты (подписание и современная роль корпоративной печати). Понятие и современная роль института Deed. Роль заверений и гарантий и правовые последствия их нарушения. Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate term). Подразумеваемые условия договора (implied in law и implied in fact). Ответственность за недолжное поведение на стадии переговоров (precontractual liability). Правила составления оферты (разграничение оферты и предложения вести переговоры, опционной договор и др.). Правило «почтового ящика» при определении момента заключения договора. «Битва форм», принятие оферты конклюдентными действиями и другие варианты реакции акцептанта на оферту.

2.3. Прекращение договора по английскому праву.
Основания признания договора недействительным (предоставление ложных заверений о фактах, ошибка, незаконность и др.). Особенности английской доктрины прекращения договора при невозможности и тщетности исполнения (frustration).

2.4. Последствия нарушения договора.
Основные средства защиты кредитора (remedies) при нарушении контракта. Допустимость принуждения к исполнению в натуре (specific performance). Механизм судебного запрета (injunction). Запрет на включение в договор условий о неустойке и способы его обхода (penalty и liquidated damages). Виды и перспективы взыскания убытков по английскому праву (доктрина предвидимости убытков, отдаленность убытков, принцип митигации убытков и др.). Понятие indemnity и практика включения в договоры indemnity clause. Условия и процедура расторжения договора при его нарушении. Исковая давность по английскому праву. Возможность снятия корпоративной вуали при привлечении к ответственности компании.

3. Представительство и траст по английскому праву

3.1 Вопросы представительства по английскому праву.
Требования к оформлению агентских полномочий (сроки, подписи, реквизиты документов, выдача доверенности и проч.). Предоставление агентских полномочий нескольким лицам. Порядок отзыва и защита контрагентов, не знавших об отзыве. Полномочия из обстановки (apparent/ostensible authority) и в каких случаях они могут быть применены. Последствия превышения полномочий в отношении судьбы сделки. Возможность и порядок передоверия. Порядок определения директора, уполномоченного заключать договоры от имени компании, и объема его полномочий. Доктрина ultra vires и ее современное значение.

3.2. Специфика использования траста в коммерческом обороте.
Отличия английского института траста (trust) от российского договора доверительного управления. Расщепление собственности. Общая схема взаимоотношений учредителя траста, управляющего и бенефициара. Варианты распределения прав, обязанностей и ответственности между учредителем траста, управляющим и бенефициаром. Основные условия договора на учреждение доверительной собственности. Основания прекращения траста. Анализ основных способов и целей использования траста в коммерческих отношениях (защита активов, конфиденциальность, организация коллективных инвестиций и структурирование инвестиционных сделок, оптимизация управления компанией, налоговые преимущества и др.).

4. Заключение отдельных видов договоров по английскому праву

4.1 Актуальные вопросы заключения сделок по приобретению корпоративного контроля по английскому праву.
Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, закрытие сделки и др.). Основные вопросы составления контракта на куплю-продажу акций (SPA). Типичные условия SPA. Фиксация цены акций и дополнительные вознаграждения. Роль гарантий и заверений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделок с акциями. Типичные виды indemnity clause в SPA (tax indemnity и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Опционы на продажу/покупку акций. Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительную собственность и др.). Использование договора эскроу при структурировании корпоративных сделок. Практикум по составлению сделок на отчуждение корпоративного контроля по английскому праву.

4.2. Особенности заключения соглашений акционеров по английскому праву.
Анализ типичных условий, включаемых в соглашения акционеров (установление обязанностей при голосовании в органах управления, запрета на отчуждение акций, условий “tag-along” и “drag-along”, особого порядка формирования органов, порядка распределения прибыли и др.). Роль deadlock условий акционерных соглашений в разрешении тупиковых ситуаций в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион» и др.). Ограничения, накладываемые английским правом на содержание соглашений акционеров. Соотношение соглашения акционеров и Articles of Association. Средства защиты прав стороны соглашения акционеров при его нарушении. Практикум по составлению соглашений акционеров на основе английского права.

4.3. Особенности структурирования финансовых сделок с использованием типичных для английского права конструкций и условий.
Правовая природа и роль ковенантов в финансовых сделках. Фигура управляющего обеспечением (security trustee). Margin call. Соглашения standstill. Межкредиторские соглашения и субординация требований.

5. Практические аспекты оформления договора

5.1 Практические аспекты оформления и структурирования договора по английскому праву (contract drafting).
Типичная структура договора. Глоссарий. Типичная степень детализации условий. Другие вопросы

5.2. Актуальные вопросы использования характерных для английского права договорных конструкций при заключении договоров по российскому праву.
Опционы, гарантии и заверения, индемнити, оговорки о неконкурировании, отлагательные и отменительные условия и возможности их использования в сделках по российскому праву.

6. Особенности рассмотрения споров в английских судах и арбитражах.
Преимущества и недостатки рассмотрения споров в английских судах и арбитражах. Допустимость передачи корпоративных споров на рассмотрение английских судов и арбитражей. Критерия подсудности споров английским государственным судам (доктрина forum non conveniens и др.). Анализ практики разрешения споров в отношении сделок с участием российских компаний в государственных судах и арбитражах Англии. Практика применения мер обеспечения иска в государственных судах Англии и их значение в спорах с участием российских компаний. Процессуальные особенности разрешения споров в наиболее популярных английских арбитражах. Проблемы приведения в исполнение решений английских арбитражей.

7. Выбор английского права в качестве применимого с точки зрения МЧП.
Пределы автономии воли сторон при выборе английского права в качестве применимого к соглашениям акционеров и участников российских АО и ООО, сделкам по приобретению корпоративного контроля, иным корпоративным, финансовым и инвестиционным сделкам. Публичный порядок и «сверхимперативные нормы». Рекомендации по составлению оговорок о применимом праве и анализ типичных ошибок. Преимущества выбора английского права в качестве применимого к коммерческим сделкам.

Условия участия

Стоимость

69000 руб. (НДС не облагается). Возможна рассрочка платежа в несколько этапов.

Скидки

На оплату курсов повышения квалификации действует система скидок. Подробнее смотрите здесь

Условия оплаты

Количество слушателей в группе ограничено. Обязательна предварительная регистрация.
После получения регистрации Институт направляет Договор для согласования, счет на оплату для юридических лиц или квитанцию СБ РФ для физических лиц.
Оплата производится безналичным перечислением или через Сбербанк. По факту оплаты необходимо выслать копию платежного документа по электронной почте.

Форма обучения

Занятия проходят по будням в вечернее время с 18.30, 2-4 раза в неделю. Срок обучения 2 месяца с перерывом на зимние праздники.

Оформление результатов обучения

По окончании курса слушателям после сдачи ИТОГОВОЙ АТТЕСТАЦИИ выдается Удостоверение о повышении квалификации.

Требования к слушателям

Для участия в курсе повышения квалификации обязательно наличие среднего или высшего профессионального образования.
Для формирования личного дела слушателя необходимо предоставить следующие документы:
- копия диплома об образовании
- копии паспорта (первых двух страниц и страницы с действующей регистрацией)

Объем обучения

68 ак. часа

Место проведения

Гостиница "Академическая"

г. Москва, Донская ул., д.1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).
Схема проезда

Гостиница "Варшава"

г. Москва, Ленинский проспект, д.2/1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).
Схема проезда

Программы по схожей тематике

Долгосрочное повышение квалификации «Комплексное долгосрочное повышение квалификации юристов: (196 ак. часов)»

Долгосрочное повышение квалификации «Договорное право: актуальные вопросы и судебная практика (108 ак. часов)»

Краткосрочное повышение квалификации «Инструменты английского контрактного права при структурировании сделок по российскому праву »

Дистанционное образование «Онлайн-программа повышения квалификации «Эффективная договорная работа в условиях реформы ГК РФ и развития судебной практики» (53 ак. часа) »

Дистанционное образование «Онлайн-семинар «Поставка: основные проблемы договорной работы» (6 ак. часов) »

Краткосрочное повышение квалификации «Юридический Due Diligence: цели, методы и эффективные технологии»

Краткосрочное повышение квалификации «Заключение контрактов с иностранными контрагентами и рассмотрение споров с ними: практика договорной работы и арбитража»

Краткосрочное повышение квалификации «Практические вопросы подготовки и ведения судебных дел: актуальные практические и процессуальные вопросы»

Краткосрочное повышение квалификации «Актуальные вопросы заключения и исполнения договоров имущественного страхования»





Получить программу на электронную почту: Ok

Другие даты проведения

Москва

31.01.17 (2 месяца)

Место проведения

Гостиница "Академическая"

г. Москва, Донская ул., д.1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).
Схема проезда

Гостиница "Варшава"

г. Москва, Ленинский проспект, д.2/1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).
Схема проезда

Стоимость — 69 000 руб.